榆林城东倚驼峰山、西邻榆溪河，成化初年始建，又经“三拓榆阳”扩建，城墙底宽五丈、顶宽三丈、高三丈六，还建有十四座敌楼可供防御，厚实的青砖包墙也不怕火炮轰击，比京师的城墙也不差。榆林不止城池坚固、易守难攻，当地人还几乎家家是军户，两百年来大仗小仗不断，养成彪悍善战的民风，号称“天下强兵尽在榆林”，崇祯九年李自成攻打榆林，被杀得大败而逃，从此不敢回老家，大家对守住城池还是有信心的。
大敌当前，尤世威也不推脱，与众将帅商议后认为流贼主攻方向应在南面，东南方很可能是主战场，南城只有一座城门——镇远门，尤世威亲自带惠显、刘廷杰镇守；东城两座城门，威宁门由李昌龄带原天津总兵王学书和孤山副将王永祚镇守、镇武门由王世钦与现任右营游击尤养鲲镇守；西城四座城门，王世国与原山海关骑兵参将尤岱守广榆门、宣武门，侯世禄、侯拱极父子与现任左营游击陈二典守龙德门、新乐门；北城无门由原安州知州彭卿守镇北楼，其余各城楼也安排人把守，大致也是老将带新手。
榆林人不怕打仗，决心一下马上行动，周围鱼河堡、响水堡、镇武堡等处的守军迅速撤回，各家各户的丁壮自觉携带武器赶来听命，老弱妇孺也承担起运送军械、烧水做饭的杂活，将帅、官吏毁家纾难，拿出家财散于百姓，号召大家同心协力打退流贼，然后带领子侄、家丁登上城墙，榆林城转眼间成了一道铜墙铁壁。
流贼动作也不慢，十万贼众赶来把榆林城团团围住，李过再次派人劝降，榆林人很干脆，直接砍下来人的脑袋挂在镇远门上，贼兵恼羞成怒从四面发起强攻，冲到城下却无法攀城——城墙被泼上水，寒冬季节瞬间就结冰数尺，流贼打头阵的照例是老百姓，庄稼人没学过攻城，被强弩、铳炮打得抱头鼠窜。
老百姓连续攻城数日，城下横尸遍地，榆林城却纹丝不动，城中的老将心里清楚流贼精锐就隐藏在附近，正在耐心等待出击的时机，不过他们也在等——归化同盟从来没有抛弃过盟友，大同军一定会来救援的。
十一月十九日，援军终于赶到，两三千打着三色黑鹰旗的大同骑兵冲散攻城百姓，一口气打到城西镇武门下，领头的军官身穿明军制服，向着城上大喊“我是右营都司马小年，神水滩送来军械，快开城门”——王定弃城而逃，把马小年的两百多右营骑兵也带跑了，不过这后生没忘本，又杀回来保护乡亲父老。镇武门守将尤岱喜出望外，亲自带领一彪人马出城接应，远处又有贼兵杀来，大同骑兵迅速迎上去阻击，明军趁机护送几十辆大车驰进城门。
李过最担心大同突然出兵，悄悄把四万战兵埋伏在驼峰山上，死对头刚一出现，他立刻带领精锐出击，恨不得一口吃掉对方，但对手实在太滑，仗着骑射娴熟忽左忽右、漂浮不定，缠住顺军不放。顺军找不到机会肉搏，冷不防还要吃点亏，刚占了些上风，对方口哨声连续响起，那帮人一哄而散，很快便消失得无影无踪。这还是那支彪悍的大同铁骑吗？倒很像一伙马贼，李过有些奇怪，不过主力既已暴露只有打了，随即下令战兵准备攻城。
马小年擦着汗到了镇远门，把一封信交给尤世威：“启禀老帅，神水滩支援的十尊皮革炮、两百杆步铳、五百颗手掷雷、两百枚开花弹、一万枝箭矢全部送到，这里还有东胜卫指挥使杜大人给您的信。”
杜宏泰在信中说，大同总统府下达动员令，出兵陕西已成定局，但集结兵力还需时间，请各位老帅务必坚守待变，大军一到必将歼顽敌与城下。
“打大同军旗帜的那帮人是怎么回事？不像是大同铁骑的做派。”尤世威向城外眺望一会儿问道。
“哦，那是东胜卫商会雇的护商队，领头的也是延绥人，当过灵州的盐官，大伙都叫他‘刘老鼠’，杜大人无权调动人马出境，只好请他们跑一趟。”马小年笑了笑答道。
尤世威也笑了，举着信大声喊道：“大同军即将出兵陕西，这一仗我们赢定了。”
“杀贼！杀贼！”榆林军民齐声高呼，喊声直冲云霄。
二十一日，攻防血战正式开打，老帅们判断正确，南城果然是攻击重点，大批流贼精锐从这个方向猛攻不止，榆林军民誓死一战毫不退让，双方的箭矢、炮子往来如梭，打得难解难分。流贼已不是崇祯九年的乌合之众，不但人多势众，而且配备了大量火器，连威力巨大的红夷大炮也有两尊，还在东南角的沙梁上架起了飞楼，攻击遇阻便向城内不断打炮、抛石头，掩护流贼冲向城根——流贼中有的是矿徒，只要挖出一个大洞，填上火药炸塌城墙，榆林城就基本到手了。
尤世威对流贼的企图心知肚明，指挥守城军民以铳炮、弓箭阻击对手靠近城墙，同时不断派出敢死之士缒城而下，不惜以命换命斩杀挖洞的贼寇。流贼像潮水一样涌上来，又像退潮一样退回去，只留下一片片死尸，守城军民也同样伤亡剧增，对方的人太多，怎么也杀不完，这样拼下去，榆林城凶多吉少。
神水滩，骑二镇的预备兵正从四面八方赶来集结，草原上军帐密布、战马嘶鸣，尽显临战前的气氛。北路军主帅赵吉匆匆忙忙赶来，进了中军大帐就向杜宏泰、张鼎劈头问道：“榆林情况如何？”
“很不好，让刘会长说吧。”杜宏泰紧锁眉头答道。
“赵帅，我护送军械去了趟榆林，流贼已把榆林城围得水泄不通，我们人少不敢恋战，打了一阵就退了，可不是我们护商队的兄弟怕死，单打独斗，我们一个打他们三个，主要是贼太多了，估摸有十万上下，武器齐全的战兵也有三四万人啊。”东胜卫商会会长刘大统有点沮丧地说。
赵吉摆摆手，商会的那帮雇佣兵能把军械送到已经够不错了，确实不能要求太高，对着侍卫摊开的地图仔细思考起来，张鼎忍不住说道：“赵帅，骑三镇已集结了七成兵力，请准我带兵杀到榆林，破敌也许无力，但扰敌绰绰有余。”
“榆林危在旦夕，绝不可不救，东胜卫也可派出部分守备兵助战，有我们抚敌侧后，则榆林必转危为安。”杜宏泰立刻附和道。
“我要的不是扰敌，而是将其歼于榆林城下，至少也要打得他伤筋动骨、无力再战，兵力集结完成前不得出击！”赵吉瞟了一眼杜宏泰、张鼎，慢条斯理地晃着脑袋又说道，“地盘大了真不是好事，预备兵入营还须三五天，你们耐心等着吧，我什么时候喊打你们再动手。”
“草上飞，榆林城天天死人，你是板升人当然无所谓，可总统是榆林人、我们是榆林人，我们回老家还要脸呀，不行，你马上下令出兵。”杜宏泰拍桌子站起来怒喝。
“杜孟卿，我是北路军主帅，兵事由我说了算，”赵吉毫不示弱，随手一指张嘴要说话的张鼎下令道，“扑天雕，你闲着没事干，马上带你的兵进入大沙地隐蔽待命。”
赵吉说完大摇大摆走出大帐，气得杜宏泰挥拳大喊：“草上飞，你见死不救，我要向总统告你。”
榆林城还在鏖战，流贼连续攻城，守城青壮伤亡惨重，城中百姓纷纷登城助战，马大伯和秦大叔也带着一帮老头上了镇远门。
“大，您和秦大叔腿脚不好，这儿太危险，你们快回去！”马小年正指挥手下施放铳炮，见到老哥俩来了，急忙劝阻道。
马大伯没理儿子，举起拐棍指点几下，老头子们迅速到了各个垛口，搬开守城士兵的尸体，捡起火铳、弓箭向城下的流贼射去，已经减弱的铳炮声重新密集起来，马小年无奈地摇摇头，榆林卫的老兵脾气倔，上了阵就别想让他们下去。
马大伯和秦大叔几个老头摆弄起一尊千斤佛郎机，一声闷响后，炮子出膛命中目标，在密集的敌群中砸出一条血胡同，马大伯拍手大笑：“狗贼，这下知道萨尔浒老兵的厉害了，娃娃们学着点，打仗还得看我们这帮老头子。”
“就是嘛，榆林卫的娃娃还嫩着呢，我家秦虎那娃据说升了总兵，咋还不带兵打回来，这个娃回家得好好收拾。”秦大叔一边装填火炮，一边喜滋滋地嘀咕。
“我家的娃也来信说刚升了营官，管一千多号人呢。”
“我家的娃也在大同军，这次升官当了哨长。”
……
榆林子弟投奔大同军的着实不少，老头子们都喜气洋洋地夸起自家的娃。
马大伯一拍大腿说道：“榆林卫最有出息的还是李家的小三榆子，人家都当总统了，那可是天大的官呀，连皇上也得让三分，我家大年当年和秦虎那个娃一起投奔榆子，要不是死得早，现在也该当总兵了，下回见到榆子，我让小年也跟他走，哎，不对呀，榆子是我们榆林卫的人呀，他咋不派兵救我们？”
“军机大事你们不懂，大，我求你们了，留在这儿就少说几句行不行，这是在打仗，下面可都是贼呀。”马小年忍不住了，放下步铳叫起来。
榆林军民众志成城，毫不畏惧死守城池，流贼打到黄昏时再次无功而返，马小年松了一口气歪倒在垛口下，这时传令兵跑来叫他马上去见大帅。
“马都司，流贼的人太多，我们不能跟他们拼消耗，翟文打算今夜偷袭敌营，你带回来的人都是精锐，敢不敢出城一战？”尤世威直接了当问马小年。
“末将遵命。”马小年看了一眼旁边的游击尤翟文，点点头大声答道，
当天深夜，尤翟文与马小年带敢死之士缒城而下，悄悄越过榆阳桥潜伏到敌营附近，临近天亮时突然发起攻击，流贼措手不及被斩杀百余人。尤翟文偷袭得手，立刻命令马小年率弟兄们先撤，自己带领家丁断后，流贼报复心切追杀至榆阳桥，尤翟文死战不退，杀敌数人后中箭而亡。
尤翟文虽死，却让榆林人明白不能死守，还必须反击，各处守将不断组织敢死之士出城袭扰，流贼白天攻城，面对坚城有心无力，晚上还要被偷袭，睡不了安稳觉，加之严寒饥饿，攻城势头大减。
榆林城固若磐石，流贼精锐几乎都调来攻城，损兵数千却无尺寸之功，这块骨头太难啃，攻打西城的高一功心眼多，悄悄派人潜入距离城墙最近的海潮寺，试图从寺内挖通到城内的地道。城内守军从埋在城根的水缸内听到动静，侯世禄派出勇将陈二典率敢死队出击，陈二典趁夜色掩护出其不意杀入海潮寺，抢先堵死洞口，将洞内的贼人活埋，他和手下人也全部战死。
李过大受启发，找来一帮矿徒商量，决定把军中矿徒集中到东南角，这里的黄土粘性好不易坍塌，同时向城墙下挖几条地道，只要挖成一条就能把城墙炸塌——流贼在开封吃过大亏，挖地道把城墙炸塌了，但墙却向外侧倒，反把自己人压死不少，结果前功尽弃，这种活得由高手指点，同时还要派出大批精锐严密保护。李过拿定主意立刻动手，在城外几乎明目张胆挖掘地道，尤世威知道不妙，派出马小年和尤人俊轮流出击，但贼兵太多，几次出城反击都被打回来，尤人俊、马小年等人还负了伤。
流贼的地道很快挖到城墙下，城中军民明白情况危急，纷纷拆下自己房屋的木料送到南城以备急用。尤世威表面很平静，心里却在大骂，按时间算大同军应该集结完毕了，迟迟不露面八成在打鬼主意，城破之时流贼的注意力必然转向榆林城内，那时下手绝对事半功倍，他甚至能感觉到大同铁骑就在附近，大家都是老军务，谁也瞒不住谁，不过榆林人可要吃苦了，下次见到榆子一定要讨个说法——城内军民死伤惨重，已经没有能力发动反击，尤世威只能下令全城军民做好巷战准备，然后耐心等待最后的时刻。
二十七日晨，狂风大作，城墙上明军战旗被吹得猎猎作响，流贼猛攻一阵后大呼小叫迅速退去，随后一声震天动地的巨响传来，大地剧烈晃动起来，东南角的一截城墙轰然倒塌，出现一大段缺口。南门楼里的尤世威从地上爬起来，推开扶他的家丁，拔刀出鞘大步走出去，周围的军民立刻跟在他身后。马小年一把拦住马大伯、秦大叔，把手里的步铳和火药袋塞给两位老人，自己捡起一杆朴刀带领为数不多的手下向缺口杀去。
“娃，杀贼，像你大哥一样，别给老马家丢脸。”马大伯流着泪大喊道。
“榆子、秦虎，你们咋还不来呀，不想要老家了！”秦大叔高举双臂向天高呼。
流贼像潮水一样涌向缺口，守城军民人单势孤，很快就顶不住了，尤世威、尤世禄两员老将拼死抵挡一阵，累得精疲力尽，在尤人俊、马小年的保护下边打边撤。南城失守，榆林城失陷在即，但全城军民宁死不降，与流贼展开激烈的巷战，男人们拿着刀矛、棍棒继续抵抗，女人和孩子也爬上房顶射箭、投掷石块。打到下午时，西城也全部陷落，尤岱、王世国阵亡，侯世禄、侯拱极父子力竭被俘，誓死不降被当场斩杀——榆林军民奋勇抵抗，虽死伤惨重也毫不退缩，全城处处在激战，流贼处处在挨打，进了城却寸步难行，不得不把更多的兵力投入巷战。
波罗堡以北，几座沙丘之后有一泊小海子，一万多名骑兵正在这里静静地等待，张鼎、吉达焦躁不安地来回踱步，一小队骑兵飞驰而来，为首的军官大声呼喊：“赵帅有令，骑三镇立即出击。”
“草上飞真沉得住气，老子总算能动手了，”张鼎使劲一拍巴掌，大声对众将下令道，“吹号，全镇出击！”
铺天盖地的铁骑从西边杀来，城外警戒的高一功望着三色黑鹰战旗顿足捶胸，榆林城即将到手，死对头却杀来了，功亏一篑呀。顺军急忙击鼓列阵，但已经来不及了，铁骑象旋风一样冲过来，步阵瞬间就被冲散。
这时，李过急匆匆赶来，高一功向他大喊：“我先抵挡一阵，你和老刘的后营、左营马上收拢队伍，杀了这帮北虏。”
“打不了了，大同军从河曲也杀来，已经过了神木，我们马上撤退，”李过苦笑着摇摇头，随后推了一把高一功说道，“你的杂兵挡不住铁骑，马上会合老刘的左营先撤，别忘了把米脂的乡亲们带走。”
李过拍马而出，带领他的后营迎着铁骑冲去。