五月中旬，青州渠帅卜己在临淄城外战败，损失惨重，尽管他派人收拢溃逃的人员，不过最终人员仅剩不到一半。

　　丢失了全部辎重，卜己的日子非常艰难，于是决定转战济南国。

　　为了保证安全，避免遭到幽州骑兵的追击，卜己选择了靠南部山区的一条道路，并一路攻克昌国、于陵和土鼓等城。

　　不仅获得了大量的辎重，而且人员迅速恢复到近十万人。

　　卜己是一位精明之人，迅速总结得失，发现他们最大的缺憾是没有骑兵，在野外作战，遇到骑兵只有被屠杀的份，于是他决定占领一座城池作为他们的根据地，若骑兵来袭，他们能迅速的进入城池，骑兵再厉害，也不可能飞上城墙，有城墙的保护，他们便安全多了。

　　经过慎重选择之后，他决定占领历城。

　　首先，这座城池对他们来说非常适中，比较容易攻克，且该城池内不缺水，也不害怕遭到水攻更重要的是该城的南部便是泰山余脉，若事不可为，则可以带兵进入山区，躲避骑兵的追杀。

　　最后，历城处于兖州和青州的交接处，东部是济南国，向南是兖州的泰山郡，向西是兖州的济北国，向北是青州的平原郡，属于四郡结合部，非常方便战略转移，也方便他四处劫掠。

　　主意已定，绕过高大的济南国治所东平陵，迅速向历城县进发。

　　浩浩荡荡的黄巾大军，吓的东平陵的守军未敢出城拦截，任其向西而去。

　　历城县县令虽组织县内人员积极防御，无奈在近十万人的黄巾军面前实在不堪一击，很快城池便被攻破，县令、县丞等人殉职。

　　渠帅卜己入住县衙，作为他的指挥中心。