刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州，刘备不同意。双方为了荆州几乎闹翻。后来听说罗平要进攻汉中，益州也受到威胁。刘备和孙权双方都感到罗平是他们强大的敌手，就讲和了。把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。

　　刘备安下了荆州那一头，就专心对付罗平，请诸葛亮坐镇CD，亲自率领大军向汉中进兵，叫法正当随军谋士。

　　罗平听到刘备出兵，马上组织兵力，和刘备对抗。罗平也亲自到长安去指挥汉中战事。双方相持了一年。到了第二年，在阳平关一次战役中，蜀军大胜，晋军的主将夏侯渊被杀。罗平不得不退出汉中，把晋军撤退到长安。

　　这么一来，刘备在益州的地位更加巩固了。219年，刘备按照诸葛亮早已设计的战略，是打算从两路进攻罗平的。这一次西面的汉中打了胜仗，就得乘这个势头，再从东面的荆州直接攻打中原。

　　镇守荆州的是大将关羽。关羽这个人，有勇也有谋，就是骄傲自大。刘备做了汉中王，派人带了官印封他为前将军，关羽还不大满意。后来经人一解释，说汉中王怎样看重他，他才乐意地接受了。

　　这一次，刘备命令关羽进攻，关羽派两个部将留守江陵和公安。自己亲自率领大军进攻樊城。

　　樊城的晋军守将郝昭赶快向罗平求救。罗平派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去增援。罗平让他们屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼应，使关羽没法攻城。

　　正在双方相持不下的时候，樊城一带下了一场大雨。汉水猛涨，平地的水高出地面有一丈多。于禁的军营扎在平地上，四面八方大水冲来，把七军的军营全淹没了。于禁和他的将士不得不泅水找个高地避水。

　　关羽早就抓住于禁在平地上扎营这个弱点。他趁着大水，安排好一批大小船只，率领水军向曹军进攻。他们先把主将于禁围住，叫他放下武器投降。于禁被围在一个汉水中的小土堆上，逼得无路可退，就垂头丧气地投降了。

　　庞德带了另一批兵士避水到一个河堤上。关羽的水军向他们围攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。

　　庞德手下有个部将害怕了，对庞德说：“我们还是投降了吧！”

　　庞德骂那部将没志气，拔剑把他砍死在堤上。兵士们看到庞德这样坚决，也都跟着他抵抗。庞德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀军被射死不少。双方从早打到中午，从中午打到午后。庞德的箭使完了，就叫兵士们一起拔出短刀来搏斗。他跟身边的将士说：“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节。今天就是我死的日子了。”

　　这时候，大水越涨越高，堤上露出的地面越来越小。关羽水军的大船进攻更加猛烈，曹军的兵士纷纷投降。庞德趁着这乱哄哄的时候，带了三个将士，从蜀军兵士中抢了一只小船，想逃到樊城去。不料一个浪头袭来，把小船掀翻了。庞德掉在水里，关羽水军赶上去，把他活捉了。

　　将士们把庞德带回关羽大营。关羽好言好语劝他投降。庞德骂着说：“晋王手里有人马一百万，威震天下；你们的主人刘备，不过是个庸碌的人，怎能和魏王相敌。我宁可做国家的鬼，也不愿做你们的将军！”

　　关羽大怒，一挥手，命令武士把庞德杀了。

　　关羽消灭了于禁、庞德的七军，乘胜进攻樊城。樊城里里外外都是水，城墙也被洪水冲坏了好几处。郭淮手下的将士都害怕了。有人对郭淮说：“现在这个局面，我们也没法守了，趁现在关羽的水军还没合围，赶快乘小船逃吧！”

　　郭淮也觉得守下去没希望，就跟一起守城的满宠商量。满宠说：“山洪暴发，不会很久，过几天水就会退下去。听说关羽已经派人在另一条道上向北进攻。他自己没有敢进兵，是因为怕咱们截他的后路。要是我们一逃，那么黄河以南，恐怕就不是我们的了。请将军再坚持一下吧。”

　　郭淮觉得满宠说得有理，就鼓励将士坚守下去。这时候，陆浑（今河南嵩县东北）百姓孙狼发动起义，杀了县里的官员，响应关羽。许都以南，其他响应的人也不少。关羽的威名震动了整个中原。

　　晋王罗平到了洛阳，得到各方面的警报，有点着慌。他跟百官商议，准备暂时放弃许都，避避关羽的势头。罗平眼神奇怪言：我打算撤离许都城

　　司马懿说：“大王不必担心。我看刘备和孙权两家，表面很亲热，实际上互相猜忌得厉害。这次关羽得意了，孙权一定不乐意。我们何不派人去游说孙权，答应把江东封给他，约他夹攻关羽我，这样，樊城之围自然会解除了。”罗平大笑言：我从来都不担心我只是在感叹关羽真是把快刀，不过仲达说的有道理，如果我们故意让关羽攻克，孙权一定会更加害怕，就能达到意想不到的效果。我们要做到双管齐下。还有一事加封庞德为勇武将军厚葬给他家人送些金银财物。司马懿等人言：大王英明。

　　罗平把自己意见和司马懿的意见结合起来，真的打发使者到孙权那里去。

　　罗平孙权密谋关羽，关羽被杀身亡

　　东吴孙权接到罗平来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。

　　罗平从洛阳南下解救郝昭郭淮，属下臣僚都说：“大王如不迅速行动，如今就要败了。”惟有侍中桓阶说：“大王认为郭淮等人能否估计目前的形势？”罗平笑说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕郭淮、吕常不尽力吗？”答道：“不是。”“那么为什么您要亲自去呢？”回答说：“我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。”桓阶说：“如今郭淮等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？”罗平很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通

　　吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为冓鹿的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当治他们的罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。吕蒙到达江陵，把被囚的于禁释放，俘虏了关羽及其将士们的家属，对他们都给以抚慰。对军中下令：“不得骚扰百姓和向百姓索取财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然是公物，吕蒙仍认为他是违反了军令，不能因为是同乡的缘故而破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处斩了。于是全军震恐战惊。南郡因此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。关羽库存的财物、珍宝，全都被封闭起来，等候孙权前来处理

　　关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。郭淮召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身陷困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻关羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续生存，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患，晋王必将对此深为忧虑。”于是，罗平下令不要再穷追关羽。罗平知道关羽退走，惟恐将领们追击他，果然迅速给郝昭下达命令，正如赵俨的判断。关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附。

　　十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授予刚刚归附的官吏，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆逊有右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。

　　关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了。跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。