正当陈纳德在上海先施公司流连忘返的时候，汤恩伯的第十三军已经在南口与日军独立混成第十一旅激战了。
汤恩伯1898年出生，浙江金华人，经陈仪保送入日本陆军士官学校第18步兵科学习，回国后任教陈仪部第一师少校参谋，与陈仪外甥女结婚。不过他很快就混得和黄埔靠边儿了，1928年，任南京中央陆军军官学校第六期步兵第一大队上校大队长，12月升任该校第七期第一总队教育处少将教育长。在校期间著《步兵中队（连）教练之研究》，博得常凯申的赏识，而汤恩伯也很识相，惟常凯申之命是从。刘越石总觉得汤恩伯鼓起的两腮，突出的下巴，长得像他前世见到的浙江土豪们，虽然貌不出众，但是汤老伯练兵有一套，而且他善于驭将，奖罚公道，也能与士兵打成一片，颇得军心。
汤恩伯的第十三军是36年为了绥远抗战而派到绥远的中央军，由第八十九师和第四师组成。这两个师都是常凯申搞的德械师。所谓德械师，是一种误解，37年的所谓德械师，并不是德国装备德国编制的步兵师，其实按照中国陆军的正式名称是调整师。
调整师说来话长，但是1937年，调整师是中国陆军的精锐和希望，所以在这里要介绍下子。
为了作好抗战准备，根据常凯申请来的德国原国防部长冯塞克特的《陆军改革建议书》之方案，全国60个师称之为整编师。1934年12月，蒋介石任命陈诚为军事委员会陆军整理处处长，负责整理全国军队。时国民党部队包括中央军、东北军、西北军、晋军、川军、滇军等共有180师、94旅和40个独立团。
1935年3月1日，陆军整理处在武昌正式成立。1935年10月，颁布的《陆军整理师编制表》，将各师再原1933年的编制表上改编为整理师，整理师仍分三团制师、四团制师和五团制师三种，此外，师直属炮兵一营（或一连），骑兵一连（或一排），工兵、通信、特务各一连及师医院等。
1935年下半年开始进行第一批10个师的整编计划，由于此时这10个师的德械装备尚未运抵中国，只得在编制体系和武器装备方面进行一些内部调整，故称调整师。在这10个师中只有一个例外，那就是中央军校教导总队，这支部队全部按照当时德国陆军步兵师的编制编成，与国军其他师级部队全不相同。
教导总队编制为：总队部1；步兵团3；军士营1；骑兵队1；炮兵营1；工兵连1；通信兵连1；辎重兵连1；自动车连1；卫生队1；特务连1；军官教育队1；军乐排1；修械所1；人员编制13517人，骡马3655匹。装备新山炮12门，七十五步兵炮20门，三七战防炮20门，二十小高炮20门，迫击炮42门，重机枪80挺，轻机枪278挺。
按计划，自1935年下半年，开始第1期整编十个师。但因为德国现代化装备不到，无法照原计划编制整编，自己从原有编制、武器，略作调整。等新武器购入，再事增补。
第一次整编（调整充实）十个师：
1.教导总队：总队长桂永清，驻南京
原有编制（特定）：总队部1，步兵团3，军士营1，炮兵营1，骑兵营1，骑兵连1，工兵连1，通信连1，自动车队1，卫生队1，特务连1，军官教育队1，军乐排1，修械所1.【据知即德国装备师的预定编制。其中自动车队、修械所皆一般整编师所无】
新编制与原有编制相同。
2.陆军第2师黄杰，驻徐州。
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、补充团1、骑兵连1、炮兵营1、工兵营1、通信连1、特务连1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4（（每团小炮连1））、骑兵连1、炮兵营1、工兵营1、通信营1、辎重第一连1、卫生队1、特务连1.
3.陆军第25师关麟征，驻洛阳。
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、补充团1、骑兵连1、工兵营1、辎重营1、卫生队1、特务连1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4（（每团小炮连1））、骑兵连1、工兵连1、通信营1、辎重第一连1、卫生队1、特务连1.
4.陆军第36师宋希濂，驻南京
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、工兵连1、通信连1、辎重营1、卫生队1、特务连1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4（每团小炮连1）、工兵连1、通信连1、辎重第一连1、卫生队1、特务连1.
5.陆军第87师王敬久，驻溧阳
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、工兵营1、通信营1、辎重营1、军乐队1、特务连1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4（每团小炮连1）、工兵连1、通信连1、辎重第一连1、卫生队1、特务连1.
6.陆军（第18军）第11师黄维，驻浙江
陆军（第18军）第14师霍揆章，驻浙江
陆军（第18军）第67师罗卓英，驻金华
陆军（第18军）第94师李树森，驻浙江
以上4师皆为改编师（3团制剿匪师），原有编制为：师司令部1、步兵团3、工兵连1、通信连1、辎重连1、特务营1.
经整编为第11、14、94三个师，其新编制均为：新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4、工兵营1、通信营1、辎重第一连1、卫生队1、特务连1.陆军第18军特务团，驻浙江，撤销分别编入第11、14、94师之中。
7.陆军第57师阮肇昌，驻嘉兴。为民国19年颁布之乙种师。
原有编制：师司令部1、步兵旅2、步兵团6、骑兵连1、炮兵营1、辎重营1、补充营1、特务连1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4、各特种部队就现有经费范围酌量编组报核。
8.第二师补充旅钟松
原有编制：步兵团3.
新编制：步兵团3.相机与他师或联合并成整理师。
十三军的两个师，都是第二批的调整师：
陆军第4师王万龄，驻湖北阳新。
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、补充团1、特务连1、炮兵营1、工兵营1、通信营1、辎重营1、卫生队1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4（每团小炮连1）、特务连1、炮兵营1、工兵营1、通信营1、辎重第一连1、卫生队1.
陆军第89师王仲廉，驻湖北通城
原有编制（整理师）：师司令部1、步兵旅2、步兵团4、补充团1、特务连1、炮兵营1、工兵营1、通信连1、辎重营1、军乐队1.
新编制:师司令部1、步兵旅2、步兵团4、特务连1、炮兵营1、通信营1、辎重第一连1、卫生队1.
调整师编制：
（一）师直属部队：
1个炮兵营：3个*炮连（12门75毫米山炮）,1个战防炮连（4门37毫米战防炮）,1个高射炮连（4门20毫米高射炮）;
1个工兵营;
1个通信营（2个有线通信连，1个无线通信排）;
1个辎重营;
1个特务营;
1个卫生队（平时为师医院）.
（二）师辖2个步兵旅：
旅辖2个步兵团：
团直属部队：1个迫击炮连（6门83毫米迫击炮）,1个小炮连（6门20毫米机关炮）,1个通信连、1个特务连。
团辖3个步兵营：
步兵营直属部队：1个机炮连（6挺重机枪，2门82毫米迫击炮）。
营辖3个步兵连：连辖3个步兵排：辖3个班（每排3挺轻机枪，30支步枪）。全师有13854人,马3508匹,步枪6127支,轻机枪254挺,重机枪75挺,迫击炮24门,步兵炮24门,野战炮36门。
㈢全师下辖2个补充团：采用换装德式装备时淘汰下来的旧式装备。
调整师满员兵力为13854人，但因为原计划的炮兵等特种兵装备不能落实，以及和征兵制度有关.除教总,36D,87D,88D外,其它调整师在火炮上也无法达到编制数.
但到抗战爆发为止,只有20个师被编制为调整师,其中仅教导总队达到了该编制,其余部队为每师1万1千人,步骑枪3800支,轻重机枪328挺,各种火炮与迫击炮共计46门,掷弹筒243个。根据二十六年师编制，师直辖炮兵加上团营炮兵共应配属46门。
实际调整师编制为：师司令部1；步兵旅2；步兵团4；骑兵连1；炮兵营1；工兵营1；通信兵营1；辎重兵营1；人员编制11423员名（野炮挽马师）、11579员名（山炮驮马师），骡马2381匹（野炮）、2324匹（山炮）。
装备野（山）炮12门，小炮24门，82迫击炮24门，重机枪74挺，轻机枪336挺。
这就是所谓德械师最后的理论编制，全中国就这二十个调整师，真实历史上，
这二十个调整师没有一个是满编满员投入抗日战争的。以上20个师，于1936年7至9月分别检讨后，限于1936年度完成整编，其应增革单位如后：
陆军第2师郑洞国1936年8月13日检讨。
实增单位：战车防御炮连一。
应增单位：辎营部1，辎第二连2，步榴炮连4，高射炮营1.
应减单位：小炮连4.
陆军第11师彭善1936年8月18日检讨。
实增单位：工营部1，工兵连2，通营部1，通信连1，高射炮营部1，小炮连2，战车防御炮连1.
应增单位：骑兵连1，炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第14师霍揆章1936年8月18日检讨。
实增单位：工营部1，工兵连2，通营部1，通信连1，小炮连2，
应增单位：骑兵连1，炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，榴炮连4，高射炮营1.
陆军第25师关麟征1936年7月29日检讨。
实增单位：战车防御炮连1.
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，榴炮连4，高射炮营1.应减单位：小炮连4.
陆军第36师宋希濂1936年8月28日检讨。
实增单位：骑兵连1，工兵连1，战车防御炮连1.
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，榴炮连4，高射炮营1.应减单位：小炮连4.
陆军第57师阮肇昌1936年8月18日检讨。
实增单位：辎第一连1，小炮连1.
应增单位：骑兵连1，炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，榴炮连4，高射炮营1.
陆军第67师李树森1936年8月18日检讨。
实增单位：工营部1，工兵连1，通营部1，高射炮营；
陆军第87师王敬久1936年8月18日检讨；
实增单位：工兵连1，战车防御炮连1.；应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三；
陆军第三师李玉堂1936年9月28日检讨；
实增单位：骑兵连1，高射炮营部1，小炮连2，战车；
应增单位：辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴；
陆军第四师王万龄1936年8月13日检讨：
实增单位：工营部1，工兵连1，通营部1，高射炮营部1，小炮连2，战车防御炮连1.。
应增单位：骑兵连1，炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，榴炮连4，高射炮营1.
陆军第六师周磊1936年9月3日检讨
实增单位：工兵连1，通营部1，通信连1，高射炮营部1，小炮连2，战车防御炮连1.。
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第九师李延年1936年9月18日检讨
实增单位：高射炮营部1，小炮连2，战车防御炮连1.。
应增单位：骑兵连1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第十师李默庵1936年7月29日检讨
实增单位：高射炮营部1，小炮连2，战车防御炮连1.。
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第27师冯安邦1936年7月29日检讨
实增单位：骑兵连1，小炮连2.。
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第八十师陈琪
实增单位：高射炮营部1，小炮连2.，战车防御炮连1。
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第83师1936年7月29日检讨
实增单位：高射炮营部1，小炮连2.，战车防御炮连1。
应增单位：炮兵营1，辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
陆军第88师孙元良1936年8月18日检讨
实增单位：战车防御炮连1。
应增单位：辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
应减单位：小炮连4.
陆军第89师王仲廉1936年8月13日检讨
实增单位：战车防御炮连1。
应增单位：辎营部1，辎第二连1，辎第三连1，步榴炮连4，高射炮营1.
应减单位：小炮连2.
教导总队永清。特种部队已充实完成，不再增减。
陆军第2师补充旅钟松
实增单位：高射炮营部1，小炮连1，战车防御炮连1.。
应增单位：骑兵连1，工兵营1，炮兵营1，通信营1，辎重营1，卫生队1，特务连1，步榴炮连3，高射炮营1.
中国陆军在1937年就是靠着这20个装备不全，东拼西凑的调整师撑着，血战南口、淞沪、保定、徐州、兰封，直到打光，后来靠苏联支援重整旗鼓，再用苏械师支撑了武汉、昆仑关等役。
汤恩伯十三军就包括了八十九师和四师两个调整师，已经是国民政府精锐陆军十分之一的力量了，常凯申对他的倚重可想而知。然而汤恩伯心里很清楚，十三军的装备与日军师团相比真是差之千里。民二十六年四月调整完毕，由军务司王文宣向常凯申具文中，可以看到这两个师还是各缺编十一个连。最大的问题是炮兵太弱，按纸面上编制，每个调整师有十二门山炮或者野炮的一个炮兵营，实际情况是八十九师有九门大正六年式山炮，四师惨到只有几门20毫米机关炮。这次来南口作战，好说歹说南京运来了两门战防炮，用绳子拉上山，才发现炮弹没有几发，那个炮排长说这两门炮还是兵工署的试验炮，炮弹也是试验品，所以配不多。
没有炮兵，就只能靠步兵用机步枪*近战了。这个倒霉的南口镇还是个平原，适合日军坦克装甲车发挥威力。汤恩伯只好命令据守南口的89师529团把重点放在南口镇东南侧的龙虎台高地上，寄希望于发挥山地地利挡住日军。
装备不如人，工事也基本等于没有，由于中国特色的军阀政治，汤恩伯的部队赶赴南口设防成了起大早赶晚集的行为，能在日军之前赶到南口已经是撞大运的了。
中国方面重视南口并不晚。7月29日平津一失，稍微有军事常识的人都知道，中日下一步必争的就是南口了。南口位于北平西北45公里，为居庸关南侧的长城要隘、北平通向大西北的门户，有“绥察之前门，平津之后门，华北之咽喉，冀西之心腹”之称，历来为兵家必争之地。
后来制定的国民政府大本营颁发的战争指导方案和作战指导计划认为：“敌国为使现在平津一带敌军之作战便利起见，将以有力之一部先进占平绥各要点（张家口、南口等处），而后或深入山西，以威胁我第一战区之侧背；或转进于正定、保定方面，以直接协力于其在平津部队之攻击。”[4]之所以判断日军会首先攻击平绥线，是因为南口一线地理位置极其重要，是中国军队的“旋回之轴”：“第一战区对北正面（平津）为限制敌军之自由转移兵力于平绥线路，及使我第二战区在平绥路方面作战之便利起见，应即派有力之一部（约两军），近迫当面之敌，实行柔性之攻击，同时抽调在平汉路北端部队（机动性大而宫于游击战之经验者）约三师（能多更好）。归第二战区长官指挥，向怀来、万全之线以北转进。第二战区本战区为华北唯一之屏障，务须永久固守，以为国军尔后进出之轴心。
平绥线为第二战区之生命线，亦中苏联络之生命线，更为我国军旋回作战之能实施与否之中枢线。应以南口附近为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼。要固守南口、万全，国军作战方有生机；要攻略张江、赤城、沽源，国军方能展布。如南口、赤城、沽源之线，始终为国军保有，则平津方面之敌，决不敢冒险南下。”[5]
据此，中国方面决定：“固守南口、万全之线”。
汤恩伯的第十三军正驻守在平绥线上，而且助战傅作义，取得了百灵庙大捷，大败伪德王蒙古军，士气旺盛，常凯申自然想到要点阿汤的将：
蒋介石致毛恕可电
(1937年7月31日)
即到、太原。毛参谋长恕可：迅即以电话通报汤军长高师长，望魁梧兄带领全部迅即集中张家口，协助刘主席汝明，固守察垣。并希魁梧兄先行到察，与刘主席面商防务，俾部队一到，即可随时进入阵地作工，不致废时，总须我部队阵地深沟宽壕，使敌骑与唐克车不能侵入阵地，则敌无所用其技矣。已发临时战费三万元，在军政部领取，到张后，多购粮食存储为要。先头部队何时可到张垣何时可集中盼详复，魁梧兄赴察多约带几种密本，分给刘主席使用。中正手启。世辰。机京。
蒋介石致察哈尔省主席刘汝明等电
(1937年7月31日)
急、由太原。大同。转张家口、察哈尔。刘主席勋鉴：侪密。平津失陷，兄部在察孤立无援，系念万分，务希即与阎副委员长、傅主席切实联系，以固后方联络线为要。北平既陷，无论何人主持，皆为倭寇傀儡，必于我察省有害无利,并闻倭已运二师兵力预备在津即由平绥路运察，务望从速将平绥路青龙桥、八达岭等处各要点铁路炸毁，勿使敌利用，如有必要,可派驻绥十三军汤部与高师随时向察增防，请即与汤高切实联系。前构筑之国防工事，已至如何程度，在何地点，速复此电，切勿为平方友人探知，以免被敌先制也，炸毁平绥路万勿延缓，以挽察省危急。蒋中正手启。世已。侍参京。
常凯申在7月31日已经要求十三军向察哈尔开进了，而且要求汤恩伯去和刘汝明面商。至于平绥线东段作战的总指挥，傅作义是最理想的人选，他和刘汝明出身的西北军有渊源，又是晋绥军的战将绥远省主席，还刚获得百灵庙大捷，声威正盛，于是有了：
蒋介石致绥远省主席傅作义手令
(1937年7月31日)
傅主席勋鉴；应请即催令高师速向张家口增防，并望兄与刘主席切实联系。将来向察冀出击时，汤军等部可否由兄统率指挥，请兄密计之。并盼复。中正手启。世辰。侍京。
常凯申苦心孤诣，一日三电，安排好了保卫察哈尔的基本阵容：出战的部队包括第十三军，军长汤恩伯、第六十八军，军长兼察哈尔省政府主席刘汝明以及第十七军，军长高桂滋。晋绥军还将有三十五军傅作义等增援，这些部队组成第七集团军，司令傅作义，前敌总指挥汤恩伯。在常凯申催促下，汤恩伯、刘汝明、高桂滋三人于八月二日开会后，划定了各自防区：
刘汝明、第十三军军长汤恩伯、第十七军军长高桂滋呈防御计划及批复
(1937年8月2日)
(一)自洗马林起，沿老北台神威台以迄常路口以东关底止，由一四三师刘主席担任，主力控置于宣化、张家口。
(二)自龙关起，沿赤城至宁疆堡止，由八十四师高师长担任。独石口由刘主席派骑兵警戒。主力控置于雕鄂堡、赤城。
(三)自靖安堡起，沿永宁、延庆至南口止，由十三军之一师担任；另一师位置于沙城以北地区，为总预备队策应。约干五号可接防完毕。当否乞电示。
拟办：拟复计划尚妥，准予照办。接防情形随时具报为要。职钱大钧(印)呈。二十六年8月十日。
蒋委员长批示：如拟。
电报上并没有反映出十三军奔赴南口的艰辛，冀察是二十九军地盘，其中察哈尔是刘汝明的143师防地，所以中央军想去南口就得先求刘汝明给条路。刘汝明在察哈尔盘踞多年，与热河的日伪军经常有生意上的往来，对于常凯申派十三军去他的地盘前沿南口打仗，他是有些敢怒而不敢言的。于是，他就声称“客军过境，会引起军民误会”和：“恐大军过境，日方借以启衅。”拖了十三军四天，直到常凯申请出了刘汝明的老上级鹿钟麟，才放十三军过境，可是这时候，日军已经开始轰炸平绥线，第十三军只能靠晚上完成一次运兵，每次只能运送一团兵力，至八月三日运赴南口的部队仅三个团。当第十三军官兵抵达南口时，发现国防工事的“阵地”，实际上就是一堆堆的石头和残破的旧碉堡。只有靠祖宗留下来的长城了。