刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快乐吧。”庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”

　　时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”于是庞统起身退出。但是刘备马上后悔，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。

　　刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失？”

　　庞统说道：“你我两人共同的过失。”刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。

　　建安十九年，刘备调诸葛亮、张飞、赵云等人带兵攻克白帝、江州、江阳。不久，刘备包围雒城。庞统率众攻城，被飞箭射中，死去。时年三十六岁。刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为表彰他的功勋，任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫。刘备追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。

　　庞统死后，葬于落凤坡，墓地只有简单的维护，据说这是刘备为其亲选的墓地，可府北看南，是一块风水宝地，现有墓碑一块。

　　而诸葛亮于汉灵帝光和四年出生在琅琊郡阳都县的一个官吏之家，诸葛氏是琅琊的望族，先祖诸葛丰曾在西汉元帝时做过司隶校尉，诸葛亮的父亲诸葛珪在东汉末年做过泰山郡丞。诸葛亮3岁时母亲章氏病逝，诸葛亮8岁时丧父，与弟弟诸葛均一起跟随由袁术任命为豫章太守的叔父诸葛玄到豫章赴任，东汉朝廷派朱皓取代了诸葛玄职务，诸葛玄就去投奔荆州刘表。

　　建安二年，诸葛玄去世，诸葛亮就在隆中隐居，平日喜欢吟诵，又常以管仲、乐毅自比，时人对他都是不屑一顾，只有好友徐庶、崔州平等人相信他的才干。

　　建安六年，刘备为曹操所败，投奔荆州刘表同时，积极联络当地的豪杰。当时，刘备依附于刘表，屯兵于新野。后来司马徽与刘备会面时，表示：“那些儒生都是见识浅陋的人，岂会了解当世的事务局势？能了解当世的事务局势才是俊杰。此时只有卧龙、凤雏。”

　　建安十二年，诸葛亮又受徐庶推荐，刘备希望徐庶引亮来见，但徐庶却建议：“这人可以去见，不可以令他屈就到此。将军宜屈尊以相访。”

　　刘备便亲自前往拜访，去了三次才见到诸葛亮。与诸葛亮相见后，刘备便叫其他人避开，对他提问：“现今汉室衰败，奸臣假借皇命做事，皇上失去大权。我没有衡量自己的德行与能力，想以大义重振天下，但自己的智慧谋略不够，所以时常失败，直至今日。不过我志向仍未平抑，先生有没有计谋可以帮助我？”

　　诸葛亮遂向他陈说了三分天下之计。诸葛亮分析道：“自董卓擅政以来，各地豪杰并起，占据州、郡的数不胜数。曹操与袁绍相比，声望少之又少，然而曹操最终之所以能打败袁绍，以弱胜强的原因，不仅依靠的是天时，而且也是人的谋划得当。现在曹操已拥有百万大军，挟天子以令诸侯，这确实不能与他争强。孙权占据江东，已经历三世，地势险要，民众归附，又任用了有才能的人，只可以把他作为外援，但是不可谋取他。荆州北靠汉水、沔水，一直到南海的物资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和巴郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。益州地势险要，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，高祖凭借它建立了帝业。刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，人民殷实富裕，物产丰富，刘璋却不知道爱惜，有才能的人都渴望得到贤明的君主。将军是汉室宗亲，而且声望很高，闻名天下，广泛地罗致英雄，思慕贤才，如饥似渴，如果能占据荆、益两州，守住险要的地方，和西边的各个民族和好，又安抚南边的少数民族，对外联合孙权，对内革新政治；一旦天下形势发生了变化，就派一员上将率领荆州的军队直指中原一带，将军您亲自率领益州的军队从秦川出击，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭食，用壶装着酒来欢迎将军您呢？如果真能这样做，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴了。”

　　这篇论说后世称之为。刘备听后大赞，力邀诸葛亮相助，于是诸葛亮便出山入幕。刘备常常和他议论，关系也日渐亲密。

　　关羽、张飞等大感不悦，刘备向他们解释道：“我有了孔明，就像鱼得到水般，希望诸位不要再说了。”关羽、张飞等便不再抱怨。诸葛亮所提出的是此后数十年刘备和蜀汉的基本国策，诸葛亮时年27岁。

　　建安十三年，刘表的长子刘琦十分器重诸葛亮。刘表之妻、刘琦后母蔡氏屡进谗言，刘表宠爱少子刘琮，对刘琦渐渐不悦。刘琦数次向诸葛亮请教自安之术，但诸葛亮每每推辞，不为之谋划。刘琦便在一次饮宴时用上屋抽梯之计令诸葛亮说出解决办法。刘琦对诸葛亮说：“如今我们两个向上到不了天，向下接不到地，就我们两个人，话出自你口，进入我的耳朵，无他人知晓，现在可以说了吗？”诸葛亮无奈之下对刘琦说：“你难道看不见历史上申生在国内导致祸患，重耳逃亡在外而获得生存吗？”刘琦意识到诸葛亮让他外出以自保。当时黄祖被东吴杀害，刘琦便上荐为江夏太守外求自保。

　　建安十三年八月，刘表病逝，其二子刘琮继。当时托名为汉相的曹操统一北方后，率20万大军南下荆楚，听到曹操南下的消息，遣使投降。诸葛亮劝说刘备，及时攻打刘琮，可趁机占领荆州，刘备不忍。刘备在樊城知道曹操大军南下后，率军队和百姓南逃，曹军在当阳长坂追上并大破刘军。

　　同年，刘备败走夏口，而孙权之前又派鲁肃到来观察情况，并向刘备建议向孙权求救，诸葛亮便自荐到柴桑作说客，与鲁肃结为朋友。