嘉靖41年(公元1562年)5月，内阁次辅徐阶认为扳倒奸臣严嵩、严世蕃父子的时机已到，他让学生、御史邹应龙向皇帝上奏章弹劾严氏父子，于是邹应龙上奏弹劾严世蕃的种种恶行，并且邹应龙还在奏章中顺便弹劾了严嵩，于是嘉靖皇帝便下旨把严世蕃关进大牢，严嵩罢官，让他回家乡江西养老，然后皇帝让徐阶接替严嵩成为内阁首辅。

　　11月7日，南京户科给事中陆凤仪向嘉靖皇帝上奏弹劾胡宗宪的罪行，胡宗宪被皇帝下旨罢免直浙总督等官职后，赵炳然接替胡宗宪担任新的浙江巡抚，胡宗宪于12月27日被押送到北京关进大牢。赵炳然自诩清流，他担任浙江巡抚后把戚继光看作是“严党”，认为戚继光是胡宗宪的人，赵炳然就把戚继光调离戚家军，让戚继光去其他部队。

　　赵炳然（公元1507～1569年），字子晦，四川承宣布政使司保宁府剑州（今四川省广元市剑阁县）人，曾担任过江西省新喻县知县、兵部右侍郎、浙江巡抚、兵部尚书等官职。

　　嘉靖41年(公元1562年)11月，倭寇首领松浦平准少主率领6000名倭兵趁大明王朝局势动荡再次在福建境内登陆，接着松浦平准在福建的倭寇首领双剑谭等人的帮助下，这股倭寇大军迅速发展到2万多人，然后松浦平准和双剑谭等人率领2万多名倭寇相继占领了邵武、罗源、政和、宁德等县城，不久，倭寇大军就包围了兴化府城，但是倭军遭到守城将士拼死抵抗，兴化一直久攻不下。

　　福建巡抚游震得看见这件紧急军报后十分惊恐慌张，他赶忙派几个人带上求救信到邻近的各省去搬救兵。当时派人到浙江求救后，浙江巡抚赵炳然早已把戚继光调离了戚家军，戚继光多次到巡抚衙门去见赵炳然，请求再次率领戚家军出征福建，解救兴化府城，可是赵炳然每次都找理由不同意戚继光的请求，所以戚继光一直不能率领戚家军去救援福建。11月28日，广东总兵刘显率领一支4000人的军队最先赶到了兴化府城的不远处。

　　刘显（公元1515~1581年），原姓龚，字惟明，江西南昌人，明朝著名的抗倭将领，是“晚明第一猛将”刘綎的父亲，刘显曾担任过浙江都司参将、广东总兵、狼山总兵、左军府都督等官职。

　　刘显率领军队赶到兴化府城东面江口桥旁的迎仙寨（宋朝时期的一座古堡，晚清到民国年间被毁，位置在现在江口的锦江中学里面）内，他看到城外的2万名倭寇后吓得不敢去解救兴化府城，刘显虽然不敢和倭军对战，但是他觉得率领军队来了，他想派一名部下带领几人带上令牌和一封信进入兴化府城，然后把这封信交给城里的将领，这封信的意思是要告诉城里的将领和士兵，说广东总兵刘显率领的援军已经感到城外附近，让他们不要担心。可是本来这是一件好事，却变成了坏事，派去送信的那位部下和他的几名手下结果还没有进入城里，就在城外被倭军全部抓住。他们被抓住后，松浦平准的军师吉田平野拆开了这封信，信里写的有广东援兵已到等内容，他露出了诡异的笑容，吉田平野决定将计就计，他让倭兵把这些明军全部杀死，然后他篡改了这封信的所有内容，吉田平野有着高超的篡改本领，别人是根本就看不出来篡改的痕迹，这封信篡改后的内容是：“约定晚上子时（指现在晚上的11点到凌晨的1点）一到，打开兴化府城的东门放刘显和援军进城。”接着吉田平野把这封篡改好的信放入原来的信封后就命令熊泽一郎和熊泽次郎兄弟俩人，以及8名倭兵都换上明军的衣服，并且命令他们马上去兴化府城送信。

　　当天下午，站在城楼上的将领和士兵看见下面的8名倭寇后，熊泽一郎举起令牌，城楼上的将士看见令牌后就放他们全部进来，这些将领和士兵看到这封已经被吉田平野篡改好的信后，得知刘显率领的援军已经到达城外，他们都高兴起来，晚上子时一到，熊泽兄弟等倭寇假扮的明军和几名守城的将士打开东门后，松浦平准和双剑谭率领倭军一进来，这几名将士一看见倭寇才明白过来，接着他们就都被倭寇全部杀死。

　　几分钟后守城的将士就被全部杀死了，然后倭寇们就在城里开始到处疯狂抢劫和屠杀老百姓，刘显站在迎仙寨的城楼上用千里镜看到倭寇在兴化府城里屠杀老百姓的场面，他知道送信的几名将士已经阵亡，兴化城已被倭寇占领了，现在已经来不及了，所以他和手下只能无可奈何站在这座古堡的城楼上看着兴化城的毁灭。

　　嘉靖42年(公元1563年)1月29日，兴化城被劫掠一空后，松浦平准和双剑谭自动放弃兴化府城，率领2万多名倭兵去攻打平海卫（今福建省莆田市秀屿区平海镇）。平海卫城里刚上任不久的都指挥司欧阳深和27名南少林僧兵，以及平海卫数千名明军将士全部拼死抵抗倭寇，大家先是用箭射死大量用云梯爬城的倭寇，箭全部射光后又全部扔大石块砸死许多倭寇，最后欧阳深和27名僧兵，以及许多明军将士都中箭战死于平海卫城，平海卫城就这样被倭寇完全占领。