马超最终还是占据了陈仓，但是陈仓不仅阻挡了他两日之久，而且一战下来折损了八千多人马，这让马超很是愤怒，占据陈仓之后，不待休整，直取长安，马超心里清楚，拿下长安才能占据关中，否则他们必将危险了，所以必须加快行军。

　　当马超赶至五丈原的时候，却发现对面已经有军马驻扎，而且打的是马字旗，这让马超很是奇怪，他不曾听说刘协手下有姓马的大将，仔细一想之后，马超大惊，心里猜测会不会是马腾来了。

　　马超猜测却是不错，但是马腾并没有军马，只有徐晃拨给他的一百护卫，徐晃的大军这时还在五十里外的郿县之中。马腾得到马超抵达的消息，率领马铁、庞德等人前往阵前。西凉军士卒见到马腾出现在这里，一时间也是又惊又喜，因为马超兴兵的理由是朝廷杀害了马腾，此时马腾出现，不就是说马超在撒谎吗？

　　“逆子，还不下马就擒？”马腾大喝道。

　　马超顿时心里犯怵，但是却没有下马，手中紧握着自己的长铁，眼中满是怒火，从小，马腾就不喜欢他，就是因为如此，他越发努力上进，十三岁，就打败西凉第一勇士，十七岁纵横西凉无人能敌，但是马腾依旧对他不冷不淡，自己这个亲生儿子在马腾心中甚至比不上马岱这个侄儿，这让马超心里十分气愤。

　　‘“逆子，还不束手就擒？”马腾见马超依旧端坐马上不为所动，心里更加气愤。

　　“我为何要束手就擒？”马超冷笑道。

　　马腾被马超一句话气的差点吐血，当场就质喝道：“你反抗朝廷，乃是死罪，还不知罪。难道要陷我马氏一门于死地乎？”

　　马超不待马腾继续讲下去，反驳道：“我马超乃西凉第一勇士，何不当得一方诸侯，汉室气数已尽，山东诸侯林立，我马超难道就不能傲立关西吗？”

　　马腾当场气愤于胸，大喝道：“逆子，谁与我拿下此獠？”

　　“我来！”马腾身后庞德杀出，直取马超，马超也上前迎战。

　　马腾趁机游说马超阵后的西凉士卒，道：“兄弟们，你们跟随我马腾日久，今番受马超蒙骗，我不怪罪尔等，天子也大营宽恕你等，切莫再跟着马超一条道走到黑了，你们的妻儿还在家中等着你们回家团圆呢，何苦为了马超一人的野心命丧异乡……”

　　马超军卒之中，很多将士都是跟随马腾日久的，所以在马腾的一番话之下，许多西凉军开始**动起来，而且其中许多士卒也觉得马腾说的有理，不想跟着马超再继续下去，于是往马腾那边逃去。

　　马超此时正在与庞德交战，二十回合不分胜负，见到自己手下大半士卒往马腾那边奔去，开始心慌起来，回头一瞥，阵中只余下一万左右的自己本部士卒尚在，倒是韩遂那边不动如山。

　　马腾也看到韩遂了，上前询问道：“文约兄，难道你要跟着这个逆子一起与朝廷作对？”

　　韩遂没有搭话，而是回到本阵，擂起战鼓，大喝道：“我韩遂乃是汉室之臣，马超狼子野心，有与马超附逆者，杀无赦！”

　　马超在阵中与庞德交战，听到韩遂擂鼓，原本还以为是韩遂给自己助威，但是没想到韩遂突然反戈一击，马超顿时慌了心神，连忙挡开庞德的大刀，撤马而回，直取韩遂，口中大喝道：“韩遂，小人，杀！”

　　韩遂见马超杀来，也是心惊，连忙下令阻挡，韩遂阵中一将杀出，手中长戟直取马超，马超早年与阎行交战过一回，虽然那时候马超年少，阎行比马超年长十岁，但是那时候马超已经名震西凉了，阎行那次还差点刺死了马超，马超一直深以为恨。

　　随着韩遂的倒戈，一时间马超陷入险境，跟随他的只有他本部的一万人马，而马腾与韩遂联军加起来足有三万之众，所以马超顿时落了下风。马超与阎行交手三十回合，但是却战不下阎行，见到自己身边的许多将士都被韩遂的军马围困，马超知道今日之事已经不可为，当下只能尽早求脱身之计。

　　马腾趁势领手下军卒直取马超，誓取马超而后快，马超也是数兔子的，当下见势不妙，立马舍了阎行，率领士卒突围，待到徐晃得到消息赶来之际，马超已经突围，但是此时马超也是秋后的蚂蚱，随他突围而去的只有不到五千的兵马，其余的尽皆被俘获。

　　马超彻夜狂奔，往陈仓而去，等马超赶至陈仓之时，却见到自己的旗帜早已经不见，反而使汉军旗，一将白甲傲立城头。

　　“马超，我乃大汉越骑将军赵云，陈仓已经被我取了，还不束手待擒？”赵云领兵杀出，遥指马超大喝。

　　马超见陈仓已失，自己这边连日赶路早已经疲倦不堪，知道难以一战，于是也不与赵云交战，率领撤退，赵云趁势掩杀，又俘获千余士卒，带马超逃出生天的时候，身边只余下了三千不到的心腹兵马，一时间马超是满目悲怒，不知该往何处！

　　“将军，眼下敌军在后追击，我们该往哪里去啊？”偏将询问道，他心里也是很后悔，但是事已至此，他也无路可退了。

　　“从临渭退往天水，天水、陇西之地，我们还有近两万兵马，自保尚可。”马超思索之后答道。

　　“但是陇西、天水的守军大多是跟随老将军的老兵了，他们会不会像韩遂那般，临阵倒戈，到时候我等将陷入死地矣！”偏将很是担忧的说道。

　　“先退往上邽，愿意追随我们的，都调往上邽，就算保不住陇西，我们可以退往武都，武都氐王窦茂、杨朴与我有旧，到时候去投奔他们。”

　　马超刚刚渡过渭水，前往打探消息的斥候来报，成公英在数日之前突袭天水，天水郡全部落入成公英之手，成公英在上邽东面的段谷筑起三道营寨，每寨两千兵马，阻挡马超的退路。马超这才明白自己有多么愚蠢，落入了韩遂的陷阱，此次出兵，马超将大半兵马都调走了，天水只有五千不到的兵马，而韩遂却留了一手，在金城留了两万兵马，韩遂这是两手准备啊，如果马超此次成功了，韩遂可以趁机杀了马超，得占整个关西，如果马超败了，韩遂也可独占西凉，不管结果如何，韩遂都是赢家。

　　“韩遂，小人！”马超当场气的栽落马下。