建安三年，关中甚是宁静，刘协忙着治理黄河水道以及恢复关中民生，不断的完善屯田制度，吸引先前逃离关中的百姓回归而来，所以初步制定了一系列的条例，关于屯田的制度也在不断完善，刘协下旨，规定民屯百姓在土地耕种五年之后，可分得**田三亩，而后每三年可得一亩，军屯的在耕种五年之后，可分得**田五亩，而后每两年可得一亩。
同时，刘协派遣裴茂次子裴俊裴文相和刘基、傅干、严苞四人分别前往各地查实各地人口、土地，不让世家钻空子圈地占民，好在并州与关中因为常年动乱，也没剩下几个世家大族了，基本上都早已经搬迁离去了，所以困难不大，凡事**自圈地、隐瞒人口的，皆交于刑部重罚，刘协现在需要不断凝聚自己治下的实力，为将来做准备。
足足花费了九个月的时候，四人才完成了各自的人物，统计出了刘协如今境下的人口土地，人口已经达到了四百三十万，有征战兵马十万，军屯兵十二万，民屯人口近二十万，毕竟关中屡次经历战乱，现在能有这样的情况也是很难得的。
刘协这边忙着恢复民生，中原等地却是战火纷纷，袁绍出兵十万攻打幽州，公孙瓒在幽州大兴土木、残暴不仁，其暴戾之气不下袁术，在幽州是民心尽失，袁绍节节胜利，将公孙瓒逼到了易京，而曹操也在这一年中先后发兵攻打袁术、张绣、吕布等人，也是节节大胜，张绣差点被曹操所灭，若非刘表救助，只怕已经身死，而袁术偏安一隅，整个豫州尽皆沦落曹操之手，曹操又在当年九月东征徐州，吕布不听手下陈宫机谋，也是溃败不止，退守下邳，下邳沦为孤城一座，曹操率兵八万将整个下邳围得水泄不通。
而此时孙策忙着剿灭境内的山越匪患，刘表忙着收拢荆南势力，大家是各忙各的，所以根本没人顾得上长安的天子，他们都在急着壮大自己的实力。
建安四年二月，曹操引水倒灌下邳城，吕布被部将生擒献与曹操，曹操斩吕布、陈宫二人，招降吕布大将张辽等人，从此曹操拥有徐、兖、豫三州之地，而袁绍也在差不多时间剿灭公孙瓒，攻下幽州，占据了冀、青、幽三州之地，论实力，袁绍却是要强于曹操，袁绍所在的冀州可是天下最富饶的州郡，袁绍可是兵不血刃的从韩馥手中拿下了冀州的，青州也没费多少力气，只有一个幽州花了点心思，论人口，袁绍三州之地有人口七百多万，兵马加起来有近三十万，依靠境内的富庶，就是再聚集一二十万也是很容易的，袁绍为了安定各州，以长子袁谭领青州刺史，以次子袁熙领幽州刺史，以幼子袁尚留守冀州。而曹操手中的三个州却是异常贫瘠的，兖州是饱经战乱，徐州也是如此，豫州就不用提了，原本为天下之腹的豫州在黄巾之乱时期是最乱的了，三个州加起来也只剩下只有四百万人口，曹操手中也只有兵马十五六万，而且总是因为粮食的问题困扰，人可少土地又贫瘠，曹操的实力其实与袁绍相差甚远。
至于远在江东的孙策那就不必说了，境内人口也就两百万，手下只有不到十万兵马，其中近半还是水师，所以难以与北方的袁绍与曹操相比，就算是荆州的刘表，孙策也是难以撼动的，刘表虽说因为年纪大了的缘故，不思进取，但是却保土守境不成问题，荆州人口不下四百万，刘表手下可是有兵马十七八万，这还不算在荆南的实力，其实荆南之地在刘表入主荆州的时候就一直不受其控制，他们各自为政又以长沙太守张羡马首是瞻，若是加上荆南的一百万人口、七八万兵马，刘表的实力可是更强，连交州的势力都与刘表交好，论领土广阔，其实刘表才是最大的诸侯。
还有就是藏在巴蜀深山的刘璋和张鲁，他们基本上是不与外界交流的，两人自己躲在深山之中你掐我我捶你的，刘璋占据益州大部，手下兵马十余万，南有南蛮为祸、北面汉中张鲁也不让他省心，张鲁虽然只占据了汉中之地，但是张鲁在汉中采用政教合一的治理方式，汉中之地的百姓尽皆归心，虽然张鲁只有五六万兵马，但是却能与刘璋相抗数年不落下风。
至于西凉的马腾、韩遂等辈，自从关中之战以后，便回到了西凉，为了西凉的一亩三分地征伐不断，不断剿除各地小势力，马腾占据了陇西、天水一带，韩遂占据*鸪恰10渫淮礁饔斜硭奈逋颍饺嘶ノ兄髁挂坏匾虼艘彩窃萸野捕ㄏ吕础br>
建安四年夏，袁绍挑选精兵十五万，战马三万匹，准备南攻许都消灭曹操。袁绍谋士沮授认为己方师出连年，刚刚消灭公孙瓒，百姓疲敝，仓库空虚，不易动，劝袁绍与民休息，劝课农桑，对曹操采取缓图之的策略。谋士郭图、审配以为，兵法上说人数超过对方十倍以上便可包围对方，超过五倍就可进攻，与敌人人数相等便可与其决战，现在以袁绍的神武，率冀、青、幽三州精兵攻伐曹操，易如反掌，用不着拖延。袁绍听了谋士们的争论，认为郭图等人所说正确，决定马上进攻曹操。
袁绍准备率领大军南征的消息传到许昌，许都诸将都以袁绍大难敌。曹操却认为，袁绍为人志大而智小，色厉而胆薄，兵多却指挥不明，将骑而政令不一，虽然兵多粮足，正好为我所用。于是预作布署准备迎战。八月中，曹操进军黎阳，派在青州有潜在影响的臧霸进攻入青州，占领齐、北海等地，以巩固右翼，防止袁绍军队从东面夹击，又命大将于禁屯军黄河南岸，临视袁绍动静。
袁绍准备进攻曹操，先遣人招降张绣，以使曹操腹背受敌。张绣准备答应，他认为袁强曹弱，自己曾大败曹操，杀其子、侄，不愿投降曹操。曹操遣心腹谋士荀攸前往劝说，张绣从其议，率军投降曹操，曹操大喜，拜张绣为扬武将军，并娶张绣之女为儿媳。
同一时间，袁术在淮南众叛亲离，手下士卒尽皆逃亡，袁术无奈，只好向冀州袁绍求救，准备从徐州经青州逃亡河北，刘备抓住这一时机，从曹操手下骗取了数万兵马截击袁术，但是事后却用计杀死曹操安排的徐州刺史车胄，重新占据徐州，同时刘备派使者前往河北联络袁绍，准备与袁绍联军攻破曹操。